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专题：紫天科技董事长拒绝实质性沟通，深交所五追问！

　　蓝海贸易深市惊现奇葩公司！巨亏12亿元，深交所5次发函追问。第4次，代行董事会秘书职责的公司董事长竟以个人身体不适、不负责具体回函工作等为由拒绝实质性沟通。

　　5月28日，深交所对紫天科技（维权）下发《关注函》。这已经是今年以来公司第五次收到深交所函件。

　　此前的5月6日，深交所曾对紫天科技下发过《年报问询函》。在最新的《关注函》中，深交所表示：“自《年报问询函》发出后，我部多次联系并要求你公司及你公司董事长（代行董事会秘书）配合监管、如实完整回复《年报问询函》并履行相应信息披露义务。你公司董事长（代行董事会秘书）宋庆先后以个人身体不适、不负责具体回函工作等为由拒绝实质性沟通。截至目前，你公司仍未对外披露回函并拒绝向我部报备相关资料。”

　　“我部郑重提醒你公司，鉴于《年报问询函》中所涉事项可能对你公司股票交易价格及投资者决策产生较大影响，根据《创业板股票上市规则》有关规定，你公司应当及时根据我部要求对《年报问询函》所涉事项作出解释说明并提供相关备查文件及材料。”深交所称。

　　5月29日，紫天科技跳空低开，最终收于16.13元/股，单日降幅超过12%。

　　董事长多重理由拒绝实质沟通

　　5月6日，深交所对紫天科技下发《年报问询函》。

　　《年报问询函》显示，公司2023年10月30日晚披露《2023年第三季度报告》称，2023年前三季度公司实现营业收入22.90亿元，同比增长128.11%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.06亿元，同比增长122.70%。年报显示，2023年公司实现营业收入21.88亿元，亏损12.10亿元。公司2023年各季度主要财务指标与公开披露的中期报告存在重大差异。

　　深交所指出，公司年报及相关信息披露文件中存在多处错误或披露不完整、不准确的情况。请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及相关规则的要求，全面核实2023年度报告、2024年第一季度报告的披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载和重大遗漏，并及时披露相关更正公告（如适用）。

　　5月27日，紫天科技公告称，延期回复深交所的该《年报问询函》，预计将于2024年6月3日（星期一）前完成相关回复工作。

　　延期回复公告发出后的5月28日，深交所对紫天科技下发《关注函》。深交所表示，“你公司董事长（代行董事会秘书）宋庆先后以个人身体不适、不负责具体回函工作等为由拒绝实质性沟通。截至目前，你公司仍未对外披露回函并拒绝向我部报备相关资料。”

　　深交所强调，如公司出具相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者存在违反深交所规则、其他相关规定或者其所作出的承诺的其他情形的，深交所可视情节轻重对紫天科技及相关责任人员予以纪律处分。

　　深交所同时提醒公司全面自查以前各年度财务报告是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高管变动频繁 多项财务数据存疑

　　早在今年4月，紫天科技披露《关于延期披露2023年度报告和2024年第一季度报告的公告》，同时披露了公司董事会秘书、副总经理漆夏宇提交书面辞职报告的相关公告，已经引发深交所高度关注。

　　追溯此前公告不难发现，2023年底以来，紫天科技高管频频变动，董事会秘书、副总经理于2023年年报披露前突然离职，在新任董事会秘书到任前，暂由公司董事长宋庆代行董事会秘书职责。而宋庆此前未曾在公司任职。不仅如此，公司2023年年度审计机构亚泰国际会计师事务所（以下简称“亚泰所”）也是今年一季度刚刚变更完成，理由是原审计机构人员配置及工作计划安排无法满足公司2023年年度审计要求。

　　4月20日，深交所向公司下发《关注函》，对于以上问题进行了关注。

　　深交所要求公司详细说明2023年12月以来公司董事、高级管理人员频繁变动的原因，以及对公司信息披露、2023年年度报告编制工作、审计委员会履行职责及公司日常生产经营的具体影响，并进一步核实说明公司内部治理和内控机制是否存在重大缺陷或相关重大风险。

　　对于以上问题，紫天科技在回复问询函时进行了相关说明，同时提示“因大额计提应收账款坏账准备和商誉减值准备，预计导致公司全年业绩明显亏损”。

　　此前，紫天科技三季报称，2023年前三季度公司实现营业收入22.90亿元，同比增长128.11%；实现归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，同比增长122.70%。而根据2023年年报数据，公司2023年净亏损为12.1亿元。而公司2022年净利润1.7亿元。

　　对于此番业绩变脸，公司未在规定期限内披露2023年年度业绩预告，也引发深交所关注。4月30日，深交所再次向公司下发《关注函》。

　　在此次《年报问询函》中，深交所要求公司说明相关差错更正所涉及的具体事项及差异更正的原因和依据，是否涉及虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形，是否已真实、准确、完整反映有关事项的影响，公司是否仍需进一步更正2023年度及以前年度的财务数据，如是则需说明所涉及的具体年度、会计科目、影响金额。

　　此外，深交所还要求亚泰国际列示对2023年当期损益影响超过100万元的审计调整明细，并逐项说明调整涉及的报告期、业务实施主体、调整原因及依据，并进一步核实说明审计调整所涉及业务是否真实发生，上市公司是否存在虚增收入、净利润、净资产等财务造假情形。

　　互联网广告及云服务业务疑点重重

　　深交所还要求紫天科技对互联网广告业务、云服务业务等具体情况进行说明。

　　年报显示，公司报告期内不再开展楼宇广告业务，全部营业收入均来自互联网广告业务，合计实现营业收入21.88亿元，毛利率为2.79%，同比下降16.86个百分点。

　　对此，深交所要求公司说明最近三年互联网广告业务毛利率持续大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；另外，补充说明公司互联网广告业务是否存在经营模式、经营区域、主要客户、盈利水平频繁变动的情形，如是，需详细说明互联网广告业务可持续较差的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比业务的变动趋势一致。

　　云服务业务方面同样疑点重重。

　　2022年年报显示，紫天科技存在一笔高达8.1亿元的预付款。在随后的2022年年报问询函回复中，紫天科技称是计划在2023年展开云服务，已经取得了相应的订单。

　　紫天科技解释称：“为了快速开展业务，同时获取供应商较好的价格折让和产能，上市公司选择了预付货款快速锁定货源。由于AIGC的持续火爆，对算力的需求使服务器生产商订单数量激增，在产能有限的情况下，预付货款能更有效的跟厂商达成合作。”公司云服务业务具体模式为以垫资方式锁定关键渠道向厂商预定机型，并利用自身资金优势采购硬件以提供给下游客户所需要的云服务；截至2023年9月末，公司云服务业务实现营业收入3.40亿元，毛利率为32.76%，截至2023年11月累计回款0.92亿元。

　　而在公司关于2023年度经审计业绩与业绩预期存在差异暨董事会致歉的公告中，公司则表示，前三季度原来确认云服务收入3.40亿元，经审计确认以净额法剔除该部分收入及相关利润。

　　对此，深交所在《年报问询函》中要求公司详细说明2023年云服务业务实际开展情况、截至回函日的最新进展，与前期信息披露文件存在重大差异的原因。

　　此外，2023年年报显示，紫天科技报告期末应付账款余额13.38亿元，其中账龄超过1年或逾期的重要应付账款合计8.86亿元；其他应付款期末余额0.78亿元，主要为非关联方往来款与借款。而在商誉减值部分，公司报告期末商誉账面价值1.18亿元，本期对亿家晶视计提商誉减值准备5.69亿元，对里安传媒18.69万元商誉全额计提减值，对“CLOCKWORKGOB LINTECHCORP”7616.24万元商誉全额计提减值。而公司对以前年度年报问询函的回函显示，亿家晶视自2020年业绩承诺期满后，楼宇广告业务快速萎缩并通过拓展互联网广告业务维持盈利，公司及相关中介机构连续多年在商誉减值测试中对其未来业绩作出远高于实际水平的预测。对于以上问题，深交所也进行了重点关注。

　　二级市场表现方面，自宣布延期披露2023年年报以来，紫天科技近期股价跌跌不休，较4月初45元/股的高点跌幅已超过60%。